哈佛模式－职业经理人

对外部董事的一个最重要的要求是具有善于提出问题的敏锐洞察力。让外部董事参加董事会，
可以扩大忠告和建议的来源，尽可能全面地考虑问题，以免决策失误。内部董事往往具有双重身份以经理人员的身份进行执行机构的工作，以董事的身份进
行决策机构的工作。如此时间一长，就容易混淆并降低两种职能的效率。所以，经理人员（除总经理外）一旦选入董事会，就应尽可能解除原有的具体经营职
责，而运用自己对本公司的丰富知识和深刻了解，担负起制订政策、检查监督等董事应尽的职责。
（3）董事长。董事会作为一个合议制机构，需要一个主席来召集、主持会议。董事会的职责范围很广，工作量大，需要一个人来组织协调董事们的工作。
董事会闭会期的日常工作，需要有人负责，这个人就是董事长。董事长一般由资历深厚、德高望重、经验丰富的董事担任，其主要工作是把握公司的发展方
向，带领董事会制定公司的重大政策和战略。
（4）董事会的内部工作机构。大型公司董事会的工作量大、涉及面广，可以在董事会下设立若干个附属委员会，作为董事会的顾问和分支机构，负责公
司某一方面的高级事务。委员会的活动不能干扰公司的日常管理业务，也不受管理人员的干扰和影响。委员会的人数不宜过多，以董事为主，可以吸收少量
非董事参加。一名董事可以参加若干个委员会。
董事会可以依靠其全体成员的多数决议，指定几位董事组成一个委员会，其职能由公司章程和上述决议作出规定。
各公司设立的委员会不尽相同，比较常见的有如下几个：
①执行委员会，又称常务委员会。它是各个委员会中最重要也是权力最大的一个委员会，在董事会闭会期间代行董事会的职权，是公司实际上的最高领
导核心。它的主要任务是决定和审议公司政策，并对大量日常工作和活动作出协调性规定。执行委员会人数不多，一般为三至五人，其成员通常由正副董事
长、总经理、经营管理部门和行政管理部门的副总经理组成，由董事长兼任主席。
②财务委员会。它的职能是代表董事会对公司财务活动作出深入细致的分析，确定财务政策，监督检查公司各部门的工作效果，协调公司各部门的财务
活动，争取最大利润；对公司的决算进行审查，负责制定股利分配方案。它与执行委员会同处于公司管理层次的最高级地位。有的公司不单独设置这个委员
会，而是由执行委员会来承担其职责；或把它作为一个政策研究小组，附属在执行委员会名下。
③审计委员会。一般由外部董事组成。作为一种成功的管理形式，几乎所有的公司都设立这一委员会。它的主要工作是：审查独立审计公司的业务能力
参与选定合格的独立审计公司；审计前与独立审计公司就审计的范围和程序进行协商讨论；复查研究审计结果，并提出有关建议。它还有责任监督、审查公
司内部的财务活动，保证董事会得到的材料是可靠的。
④管理发展委员会，也叫公司发展委员会。它的主要职责是通过定期的经常性研究贯彻执行正确的管理发展计划，保证公司拥有胜任干练的最高管理
集团，确保各级领导的稳定继承和过渡。为此，该委员会要协助董事会判定总经理是否称职，确定其职权、任期和报酬，评价其工作成效。还应评价各副总
经理、各子公司、各职能部门的主要负责人的工作表现。在吸收和选拔新董事、新经理时，委员会要确定标准，了解这些人员的兴趣、经历、能力和学识，加
以研究并提交全体会议审议。
⑤人事任免委员会。负责公司高级领导备用人员的提名（一般人员的选用由人事管理部门决定）。
⑥除上述委员会以外，有的公司还设立公共政策委员会、利益协调委员会、技术委员会等。
三、公司的执行机构
(一)公司执行机构概述
公司执行机构是指由公司高级职员组成的具体负责公司经营管理活动的一个执行性机构。它是公司业务活动的最高指挥中心，实行首长负责制。其主要
职责是贯彻执行董事会作出的决策。
(二)公司职员
1.公司职员的含义
  公司职员是指在公司的组织机构里从事管理工作的人员。公司职员必须具有法律行为能力。
2.公司职员的任免
  公司的高级职员由股东大会或董事会任免。公司的一般职员，根据公司法或内部细则的规定，通常是由老资格的高级职员直接任免。任命高级职员的一
般做法是，由董事会与职员签订一个聘用合同，根据合同，董事会有权从公司的最高利益出发，随时撤换其职员；但必须向被解雇者陈述原因。如果属于明
显不合理的解雇，即在违反合同条款的情况下解雇职员，公司必须给予被解雇者以一定的经济补偿。如果没有其它规定，只要同担负的职务不冲突一个职
员可以同时在其它公司兼职。
3.公司职员的任期
  公司法一般都把公司职员的任期限制在一年之内，但允许公司章程或内部细则规定例外的情况，即在股东协议或董事协议中明确规定，长期保持某些职
员的职位不变。只要上述职员的工作是忠诚的、有效的和胜任的，股东大会或董事会就不得随心所欲地撤换他们。
4.公司职员的职权种类
公司职员的职权分成如下三种形式：
①明示权限。公司职员的明示权限是指根据公司法、公司章程、公司的内部细则或董事会的决议明确授予的法定权限。
②默示权限，又称可推定的权限或固有的权限，是指由公司同意给予职员的行使其职务所必须的权限。这种权限虽然不是明文授与的，但只有通过公司
章程，内部细则或董事会决议的规定才能被剥夺。如果一个公司职员，特别是公司的总经理，在董事会或其上级领导没有明确授权的情况下，独自行使了职
权，而且他的上述行为是十分公开的，并持续了较长的时间，董事会或其上级领导对此完全清楚，或者董事会或其上级领导确实对必须授权才能进行的业务
活动予以了极大的关注以后，并没有对该职员行使上述职权予以阻止或限制，则其结果就是默认了该职员行使上述业务行为的权限，这种权限也属于默示权限。
③不可否认的权限。从事一项业务活动的不可否认的权限，是指公司董事会通过书面或口头的方式，或者通过任何其它行为向第三者明确作出一种表示，
这种表示合理地被认为是公司已经同意授予某职员代表公司从事某项业务活动的一种权限。它包括下述三个内容：
A.公司正式授权其职员从事某项业务；
B.明确向第三者表明上述授权；
C.公司不得否认已作出的授权。
5.公司的经理
（1）经理的含义。经理是指负责并控制公司业务活动的职员或者是指负责并控制公司分支机构各生产部门或其它业务单位的主管人员。总经理则是负责
公司全盘营业活动的经理，他有权对公司事务进行总的指导和控制，并能全权代表公司从事公司交易活动。
（2）成功的经理人员的精神特征：
①事业心。成功的经理具有很强的事业心，责任感很强，有一股对事业的献身精神。
②成就感。成功的经理有很强的成就欲望，好胜心强，有一种不达目的誓不罢休的精神。
③首创精神。成功的经理人员头脑清醒，思路开阔，敢冒风险，不安于现状，具有一股开拓精神。
④干劲。成功的经理人员干劲十足，办事雷厉风行，不空谈，不拖泥带水，有魄力。
⑤民主作风。成功的经理人员注意倾听下级的意见。
⑥顽强性。成功的经理人员知难而进，不怕失败，性格坚强。
（3）经理人员的知识结构。经理人员必须具备以下几方面的知识：
①经营管理知识，包括企业管理知识、市场营销知识、组织行为知识、领导科学知识、对外关系知识等。
②本公司的专业知识，包括本公司本行业的产品知识、生产技术知识、信息系统知识以及国内外有关本行业产品和技术发展的动向与竞争对手情况。
③法律知识，主要是公司法、商法、商标法、合同法、合营法和与经营管理有关的法律，以及具有法律意义的各种规定。
（4）总经理的职权。总经理的主要职权是：
①执行董事会制定的经营方针和计划；
②任免职员并报请董事会批准；
③代表公司签订业务合同（在一定的限额内）；
④向董事会提交年度报告的分配方案；
⑤定期向董事会报告业务情况；
⑥负责管理公司的日常事务等。
在董事长缺席或失去行为能力的情况下，总经理具有董事长所拥有的一切权力并履行董事长的一切职责。
总经理的具体权限范围，一般都由公司章程或公司内部细则加以规定。
（5）副总经理的职权。每个副总经理拥有董事会或总经理授与的权力并履行相应的职责。在董事长或总经理缺席或失去行为能力的情况下，副总经理被
授与上述人员的部分权力并履行他们的一切职责。副总经理的日常业务范围通常由公司内部细则规定。
（6）公司经理的任免。在股份有限公司，董事会以决议的形式，可以在任何时候免除经理（包括总经理和副总经理）的职务。