龙兴之所

    刘度、赵范立即找到了曹寅，表示要带兵回去，曹寅深知一旦两人离开后，他独木难支，绝非刘璋之敌，因而坚决不允，三个人都是一方小诸侯，谁也不比谁尊贵，实力又差不多，两人当然不会听从曹寅的命令了，三人言语失和，差一点就拔剑相向了。
    最后，在三人智囊的苦苦劝说下，才再重新坐了下来，可是双方都不有的愿意妥协，这天没有商量出个结果。
    曹寅只得让二人先回住所，等大家都冷静一下，想想得失，明日再议。刘度、赵范知道曹寅实力雄厚，此处又是其老窝，态度如果太强硬，让曹寅恶从胆边生，他们就危险了，便同意了曹寅的决定。
    两人同病相怜，离开武陵太守府后，自然而然的聚在了一起；曹寅担心两人乘夜不辞而别，暗中命令亲信加强了各城门的防备力量，并命令如果没有他的亲笔公文，任何人不得放出城去！
    当日，临沅城中流言四起，真真假假，不可计数、不辩真假的流言几乎传遍了城中每一个角落，像什么零陵、桂阳落入了刘璋之手；什么曹寅欲将全城百姓押上城墙，一旦刘璋这位大汉宗室发起进攻，曹寅就将让全城百姓殉葬；什么曹寅等人刺杀朝廷命官，皇上下旨捉拿，劝众人早日与他们划清界限，否则以同罪论处，若有人给捉拿或击毙三人，则赐予三郡太守之位；什么益州二十万援军已经渡过长江，不日将抵达临沅，刘璋敦促城中军民放弃抵抗，迎接益州军入城，否则战事一起，难以保证他们的身体安全……
    这些流言倾刻间便令城中人心惶惶，士气大受打击，百姓拖家带口，准备逃离，但来到城门，却只看到冰冷的刀剑……
    士兵更是人人自危，因为流言中也有说大部份士兵已经倒戈刘璋，刘璋同意他们将功折罪，这个功，当然是要让他们对身边那些“顽固”的人动手……
    曹寅很快听到了一则流言，流言有板有眼的表明刘度、赵范对曹寅不许他们率军返回一事非常不满，一旦他们的根基被刘璋占领，那他们就只能论为曹寅的附属，只能仰曹寅鼻息生存，随时可能被曹寅派到第一线，为曹寅做炮灰。明知必败、甚至随时会身亡，刘度、赵范心中不甘，商量着向刘璋投降，希望刘璋给网开一面，饶他们一命，而曹寅将作为他们的投名状。而曹寅安排监视刘度、赵范的人也回报曹寅，刘度、赵范离开太守府后秘谈了许久……
    刘度、赵范也听到一个流言，说的是曹寅心知难以留住他们，一旦他们率部离开，临沅的兵力陡降五成，两万多兵力是难以挡住刘璋七万大军的，于是曹寅决定在明日再次商议之时将他们擒下，一举吞并他们的部将。刘度、赵范本就对曹寅戒心十足，听了这则流言，他们立即信了九成，再让人一查，临沅各城门已经被封闭，曹寅派重兵把守，一副关门打狗的架势……
    毫无意外地，当天晚上，临沅城爆生了混战。
    五里外，刘璋大营里都可闻激烈的喊杀声和冲天的火光。徐晃请求立即带兵进城，戏志才却认为不妥，一来，若此乃敌诱敌之计，徐晃率军入城，岂非落入敌人圈套；二来，益州军不明城中地形，若连夜入城，与敌展开夜战，战力难以发挥，也容易发生混乱，甚至自相残杀。故而，戏志才提议，暂时按兵不动，先将城合围起来，待天明后再作决定。
    刘璋心想也是，让他们去自相残杀，等人死的差不多了，自己再进城摘桃子，抵抗就会十分微弱，这样不是可大大降低益州军的伤亡，何乐不为呢？于是，刘璋决定暂时按兵不动，一切待天明再说。
    临沅的战斗持续了一整夜，当旭日东升之时，刘璋才下令四面出击。
    这一次，刘璋将典韦、许褚、周仓全部派了出去，与徐晃、张任、张飞等一起攻城，力求一鼓作气，打进城去，为此，他给众将配了重兵，整整五万大军如蚂蚁一般冲向了临沅。
    昨晚的战斗大大削弱了城防力量，少数逃过冷冰刀锋的守军横七竖八的躺在城墙后，昨晚发生的一切让他们认识到战场上没有什么友谊可言，白天还一起喝酒的朋友，到了晚上可能就会乘你不备，将刀子从你的背后捅进你的肚子！挨过了夜晚的他们身体很疲惫，但心中的疲惫才更要命，他们感觉披上铠甲的意义似乎变的飘渺起来，他们不知道自己这么做是为了什么，不知道接下来又该做什么！没有人告诉他们，当战乱一起，他们就再没有接到过上面的命令了，他们连曹寅的生死也不清楚。于是，当刘璋的大军发起攻击时，他们大多数人冷冷的看了一眼快速逼近的益州军，然后继续在城墙上躺尸。少数士兵拿起弓箭抵抗，他们旁边的人立即爬行开了，嘴角露出一丝嘲讽的笑意，丝毫没有提醒、劝阻的意思。果然，益州军的箭雨瞬间将所有敢于反抗的人射成了刺猬。见势不妙，有的人抛弃兵器，脱掉衣甲往城中心逃了去，有些机灵点的则斩断门闩，打开城门，迎益州军入城……
    几乎兵不血刃，益州军占领了有四万多精兵防守的临沅重镇。益州军的刀锋没怎么见血，可是城中却已经血流成河，徐晃一面组织士兵收押俘虏，一面将情况报告刘璋。刘璋暂时没有进城的打算，虽然见的多了，可是对死尸和鲜血他的内心深处依然很反感，他完全可以想像到现在临沅城中是一副什么样的场景，还是不要进去受那个刺激的好。他命徐晃处理搜寻曹寅等人、救治伤者、清理街道、掩埋死者、发布安民告示等事，又命张飞、张任各率五千精兵攻取武陵诸县，同时命快马给于禁和周泰下令，鱼已经没有了，让他们把饵给收了。
    此后数天，捷报频传，益州军所过之处，守军无不望风而降，充县、酉阳、迁陵、沅陵等县相继落入刘璋之手。临沅城的搜捕也有了结果，刘度死于了乱军之中，赵范化妆成普通士兵向刘璋投降想要混水摸鱼，结果被俘没一个时辰，便被人给指认了出来，曹寅靠着自己多年的经营，乘乱逃进了一处早早购置的民居之中，靠着众多心腹的掩护，躲过了数次搜索，可是益州军的搜索并没有停止的意思，大有不拿住他誓不罢休的意思，曹寅知道再留下去恐怕自己难逃一劫了，于是决定冒险出城，然而他没有想到，城内严密的搜捕就是要打草惊蛇，让他自己露出来，结果刚刚到城门口便被活捉。
    刘璋原打算留二人一命，毕竟他们是正儿八经的朝廷命官，而且刘璋饶过了行刺自己的主使，也可以博得一种宽宏大度、以德报怨的名声，可是当徐晃告诉刘璋，一夜的混乱中临沅城有三千多无辜百姓被惨害，数百女子被*，数千间房屋被焚毁，无数人遭到了劫掠……
    刘璋不禁勃然大怒，他甚至后悔当晚的决定，如果不是他害怕益州军造受重大损失，不愿连夜攻城，这些克辜百姓的伤亡大多是可以避免的，只要他连夜攻城……
    一晚的战乱，临沅城中士兵被杀一万多人，伤数千人，他并不觉得有什么罪恶感，因为他们是战士，他们手里的武器，杀人或被杀是他们的归宿，可是百姓不一样，他们手无寸铁，那些发誓要保护他们的人转眼间却向他们露出了獠牙！
    对于无辜死难的百姓，必须要有人站出来负责，曹寅、赵范很快被当众行刑，一起被砍头的还有一百多罪恶昭彰之人。刘璋随后宣布，武陵郡百姓一年免税，一年半税，三年之内武陵郡丁男免除兵役（此前长沙郡遭受劫难后，刘璋也发布了同样的命令）。
    十天不到，武陵、零陵、桂阳所辖诸县（包括长沙郡被曹寅等占领的各县）全部归入了刘璋手中。